BGH kippt VW-Vergleiche im Dieselskandal – Hauptversammlung neu gefordert

Der Dieselskandal beschäftigt die Gerichte seit nunmehr zehn Jahren, ein Ende ist nicht in Sicht. Am heutigen Dienstag hat der Bundesgerichtshof (BGH) eine Entscheidung getroffen, die erhebliche Auswirkungen auf die juristische Aufarbeitung und die Corporate Governance von Volkswagen haben dürfte. Mit Urteil vom 30. September 2025 (Az. II ZR 154/23) erklärte der II. Zivilsenat die Zustimmungsbeschlüsse der VW-Hauptversammlung zu bestimmten Deckungsvergleichen mit Versicherungsunternehmen für nichtig. Zudem hob das Gericht die Beschlüsse zu den Haftungsvergleichen mit den ehemaligen Vorstandschefs Martin Winterkorn und Rupert Stadler auf und verwies die Sache zurück an das Oberlandesgericht (OLG) Celle.

Ausgangspunkt der Vergleiche war die Einschätzung des VW-Aufsichtsrats, dass ehemalige Vorstände durch fahrlässige Pflichtverletzungen den Konzern geschädigt hätten. Daraufhin kündigte VW Schadensersatzforderungen an. Im Juni 2021 einigte sich das Unternehmen mit Winterkorn, Stadler sowie mit mehreren D&O-Versicherern. Insgesamt sollten fast 290 Millionen Euro an VW fließen – der Großteil von den Versicherern, Winterkorn beteiligte sich mit 11,2 Millionen Euro, Stadler mit 4,1 Millionen Euro. Die Hauptversammlung stimmte den Vereinbarungen mit überwältigender Mehrheit von mehr als 99 Prozent zu. Ziel war es, die „rechtliche Aufarbeitung zügig, rechtssicher und endgültig abzuschließen“. Während die Schnelligkeit gewährleistet war, blieb die Rechtssicherheit von Beginn an umstritten.

Aktionärsschützer, unter anderem die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK), klagten gegen die Zustimmungsbeschlüsse. Sie bemängelten, VW habe die gesetzliche Sperrfrist von drei Jahren nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG nicht beachtet und durch die Beteiligung von Aktionären an den Vergleichen gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr (§ 57 Abs. 1 Satz 1 AktG) verstoßen. Außerdem sei es voreilig gewesen, sich zu einigen, bevor strafrechtliche Verfahren gegen die ehemaligen Spitzenmanager abgeschlossen waren. Hinzu kam die Kritik, dass VW die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit von Winterkorn und Stadler nicht ausreichend geprüft und offengelegt habe – insbesondere, da sie nur in geringem Umfang für den auf 32 Milliarden Euro bezifferten Gesamtschaden haftbar gemacht werden sollten.

Die Klagen scheiterten zunächst: Das Landgericht Hannover wies sie ab (Urt. v. 12.10.2022, Az. 23 O 63/21), das OLG Celle bestätigte dies (Urt. v. 29.11.2023, Az. 9 U 93/22). Erst der BGH gab den Anlegern nun Recht. Ausschlaggebend war nach Ansicht des Senats nicht in erster Linie das Rückgewährverbot oder die Sperrfrist, sondern formale Fehler bei der Einberufung der Hauptversammlung. Insbesondere sei die Information über den weitreichenden Verzicht auf Schadensersatzansprüche gegen insgesamt 170 weitere Organmitglieder nicht hinreichend transparent in der Tagesordnung dargestellt worden. Ein durchschnittlicher Aktionär habe nicht erwarten müssen, dass ein so weitgehender Verzicht in den weiteren Erläuterungen zu finden sei.

Auch hinsichtlich der Vergleiche mit Winterkorn und Stadler äußerte der BGH erhebliche Bedenken. Das Gericht stellte klar, dass Aktionäre ein umfassendes Informationsrecht hätten, das auch Auskünfte zur wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der in Anspruch genommenen Organmitglieder umfasst. Die unzureichende Beantwortung entsprechender Fragen durch VW könne dieses Recht verletzen. Nun muss das OLG Celle erneut prüfen, ob die Zustimmungsbeschlüsse auch insoweit nichtig sind.

Die SdK zeigte sich nach der Entscheidung zufrieden. Vorstandsmitglied und Rechtsanwalt Marc Liebscher sprach von einem wichtigen Signal für die Stärkung der Aktionärsrechte und eine notwendige Schärfung der Informationspflichten im Aktienrecht. Das Urteil sei auch ein Hinweis darauf, dass Unternehmen bei Corporate-Governance-Fragen künftig sorgfältiger agieren müssten. Die Anlegervereinigung will weiter darauf dringen, dass die Vermögensverhältnisse der ehemaligen Vorstandschefs offengelegt werden.

Für Volkswagen bedeutet die Entscheidung einen Rückschlag. Die Hoffnung, die zivilrechtliche Aufarbeitung des Dieselskandals durch die Vergleiche endgültig abzuschließen, ist zunichte. Ob es zu neuen, möglicherweise umfangreicheren Ansprüchen gegen Winterkorn, Stadler und andere ehemalige Organmitglieder kommt, ist offen. Der Konzern äußerte sich auf Anfrage bislang nicht.

Folgen für den D&O-Versicherungsmarkt

Die Entscheidung hat auch eine Signalwirkung für die Branche der Managerhaftpflichtversicherungen (D&O). Versicherer hatten im VW-Komplex bereits erhebliche Summen eingeplant, die nach den nun gekippten Vergleichen auf unsicherer Grundlage stehen. Der BGH verdeutlicht, dass Vergleiche nicht allein zwischen Unternehmen und Versicherern ausgehandelt werden können, sondern einer transparenten und formgerechten Zustimmung der Hauptversammlung bedürfen. Für die Praxis bedeutet das: künftige Deckungsabsprachen werden stärker juristisch überprüft und mit höheren formalen Anforderungen verbunden sein. Versicherer müssen sich darauf einstellen, dass die Auszahlung großer Summen an Gesellschaften nicht mehr automatisch Rechtssicherheit bietet – und dass Aktionäre über Informationsrechte Vergleiche erheblich verzögern oder sogar verhindern können. Damit steigt für D&O-Versicherer die Unsicherheit bei der Kalkulation und Abwicklung von Großschadensfällen.

Mit dem Urteil des BGH ist klar: Die juristische Aufarbeitung des Dieselskandals bleibt ein offenes Kapitel – und Volkswagen sowie seine Aktionäre werden sich weiter mit den Schatten der Vergangenheit beschäftigen müssen.